廉颇，战国时期赵国极具才华的军事家、著名将领，曾辅佐过赵惠文王、赵孝成王、赵悼襄王三代国君。

廉颇率军东征西讨，所向披靡，威名远扬。而蔺相如本是宦官缪贤门下舍人以完璧归赵崭露头角，被提拔为大大，后又因淹池宴会上智胜秦王有功，被拜为上卿，地位比廉颇还高，这让廉颇十分不满，想找机会教训他。

公元前279年，秦昭王想要稳住赵国，全力攻打楚国，于是邀请赵惠文王商量攻打楚国一事。

赵王很担心自己此行会有不测，不愿前往。大将军廉颇和上大夫蔺相如一致认为，如果赵王拒绝前往，就显得赵国畏惧秦国了，还是前去赴约比较好。蔺相如表示愿意跟随赵王前往，同时又建议赵王做好防备，让廉颇率部驻扎在边境附近，随时准备接应。于是，赵王按他所说的做了。临行前，赵王又采纳廉颇的建议，留下了一个命令：如果赵王三十天仍不能回国，就请太子登基，防止秦国挟持了赵王，造成国中无主的局面。

赵王到淹池后，秦王设宴款待。席间双方在宴席之上明争暗斗，赵国始终压着秦国一头。由于赵国已在边境部署重兵，秦王不敢拿赵王怎样，最后只好让赵王一行平安回国。

蔺相如因淹池之功，被赵王拜为上卿，地位超过了廉颇。这让廉颇心有怨言，他想：“我廉颇率军东征西讨，冒着生命危险立下多少汗马功劳，才得以居此高位；而你蔺相如不过凭伶牙俐齿，做了区区几件小事，就能位居我之上。简直岂有此理！”他毫不掩饰对蔺相如的敌对之意，总想找机会教训下蔺相如。

蔺相如知道后，为了避免与廉颇发生冲突，就处处避着他，连出门都绕道而行。

蔺相如的随从们觉得蔺相如十分窝囊，对他很不满。蔺相如对他们说：“诸位觉得廉将军与秦王相比如何？”随从们都说：“不如秦王威猛。”蔺相如说：“秦王那样的人，我都敢当众呵斥他、威胁他，我又怎会唯独惧怕廉颇将军呢？蔺相如接着说：“我只是想，我们赵国时时处在秦国的威胁之下，稍有不慎就会给他们以可乘之机。我们两人身为赵国重臣，如果这时候还起内讧，那置赵国安危于何地？正是为了以国家为重，我才如此避让廉颇将军啊。”随从们听了这话，对蔺相如十分佩服。此后，他们对廉颇府上的人也都以礼相待。

后来，蔺相如的这番话被廉颇知道了，他感到很惭愧，痛恨自己心胸狭窄、意气用事，差点酿成大错。而蔺相如心系国家安危，宽宏大量，也令廉颇十分佩服。

于是，廉颇脱下战袍，赤裸上身，背着荆条到蔺相如门下谢罪，说：“廉颇气量狭小，竟想与您为敌。如今想来，实在羞愧难当。特来向您请罪，请您处罚！”说完就要跪下，蔺相如忙把他扶起来，解掉绳索，扔了荆条，说：“将军言重了，相如不敢当啊！将军为国家南征北战，出生入死，立下汗马功劳。相如愿与将军共担国家大任。若我们将相团结一心，齐心协力，一定可以抵御强秦，保卫赵国！”

此后，廉颇和蔺相如成了莫逆之交，共同为赵国效命，使得秦国很久都不敢冒犯赵国。